1

第十一条　

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》，规定了法定代表人行为后果归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。

法伴建议：
本次修订明确公司法定代表人的行为后果原则上公司承担，即使公司内部以章程或股东会形式限制其职权，仍然不得对抗善意相对人。

从公司内部治理角度来看，公司需要慎重选任法定代表人，同时仍应重视公司章程、股东会对法定代表人职权的限制，尽可能清晰、明确，以最大程度防止因法定代表人超越权限的行为而导致的经营风险。

从公司外部经营角度来看，公司在日常经营活动中与相对方的交易文件应尽量争取相对方法定代表人签字、公章齐备，如因特殊原因仅有法定代表人签字，也可能作为重要的权利主张依据，应予以重视。

2

第二十三条　

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》，在法人人格否认规则方面有两点变化：一是横向法人人格否认制度，即针对股东控制的多个公司之间转移债务以逃避履行债务的情形；二是针对一人公司明确了适用法人人格否认规则时的举证责任倒置。

法伴建议：

有限责任公司是广大经营者最常设立的公司类型，对于一人独资公司的设立应当抱持审慎态度，如必须设立一人独资公司，也应当做到公司财务与股东财务独立、清晰，如公司账目完整明确，不与股东个人财产混同。

3

第二十四条　

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》，增设了以电子通信方式召开股东会、董事会、监事会的条款，为公司内部治理提供便利。

法伴建议：

伴随当代通讯技术的发展，公司内部治理的重要会议（股东会、董事会、监事会）以电子通信形式进行是必然趋势。在实务层面，建议公司召开此类重要会议时全程摄录，对与会人员签印，如有必要，可以使用电子签服务商提供的电子签印服务，以确保法律效力。

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第二十六条　

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》及相关司法解释，有三点重大变化：一是明确因未被通知参加会议而主张撤销决议的撤销权除斥期间自股东知道或应当知道决议作出之日起算；二是撤销权的行使时限为一年；三是吸收司法解释，明确决议不仅因非实质性程序瑕疵而可撤销。

法伴建议：

股东会决议与董事会决议是公司经营决策重要方式，也多为股东和管理层的角力场。如在公司内部治理中确实遭遇会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形，股东应当向法院诉讼以及时行权，避免除斥期间届满而撤销权消灭的困境。

5

第三十五条　

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》新增了变更法定代表人程序条款，除强调需要提交变更登记的材料种类外，亮点无疑是明确变更申请书明确由变更后的法定代表人签署，也就能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记的情况。

法伴建议：

在日常公司治理中，许多公司对变更法定代表人的程序问题不甚在意，决议等相关文件流于形式。公司法变更法定代表人应当按照公司章程规定，以规范的书面决议形式做出，并及时获取变更后的法定代表人签署的变更登记申请书。这既是符合新《公司法》的变更登记要求，也是为了确保变更法定代表人产生内部效力，使原法定代表人在公司内部丧失代表权。

6

第四十七条　

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》的显著变化之一即是对有限责任公司注册资本认缴登记制的规定。有限责任公司股东的最长认缴期限就此被强制规定在五年以内。同时，2023年《公司法》第四十七条第二款规定的“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，也为有关有权机关设置短于五年的有限责任公司认缴期限预留空间。

法伴建议：

对于2023年《公司法》正式实施（即2024年7月1日）前设立的有限责任公司注册资本认缴是否也适用本条规定，仍然有待相关部门进一步阐释。如若此前认缴注册资本过高，可采取减少公司注册资本、注销非实际运营公司等形式降低股东认缴注册资本的压力。而在新《公司法》正式实施后，股东认缴注册资本时应当更加审慎，结合未来经营前景、发展风险等确定。

7

第五十四条　

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》的又一重大变化是明确出资加速到期制度，公司不能清偿到期债权的，未到出资期的股东应提前完成出资。本条结合新公司法第47条来看，仍然意在限制非理性的认缴出资。

法伴建议：

对于广大企业经营者来说，这一变化的价值在于日常经营活动中相对方不履行义务且其股东未出资到位时，又拥有了一条债权主张通路。企业经营和交往过程中，对相对方的股东出资情况进行调查是相对成本较低的风控做法，开展交易前，积极通过各类企业信息公示网站查询相对方的股东出资情况，对于企业有效维护自身权益是有相当作用的。

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第八十六条　

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

分析：

本次2023年《公司法》相比2018年《公司法》，明确了股权转让时股东权利或称股东资格发生变动效力的时间节点，即登记于股东名册之时。股东名册是公司查询股东状况的重要依据和公司开展正常活动的基础，这一修订是更为符合公司法整体要旨的。

法伴建议：

从实务操作层面，无论是作为公司股东出让股权还是作为第三人购入公司股权，均应当在股权交易文件中明确股东名册变更登记事宜的办理，并将其作为交易重要的收付款节点，以尽可能降低交易风险。