公司成立前,发起人以自己名义对外签订合同,责任由谁承担?
2024-01-23


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在公司成立之前,有时发起人会以自己的名义与其他人签署或承诺一些业务合作或交易,这种情况下,如果出现纠纷,责任将由谁承担呢?

例如,有一个刚起步的创业公司,由三个合伙人组成。在公司注册之前,其中一个合伙人代表公司向一家供应商订购了大量的原材料,并签署了采购合同,确保按时支付款项。但是在此后的运营中,公司遇到了一些技术问题,导致无法按合同要求交货。供应商不能接受,将公司告上了法庭。


在这种情况下,供应商会要求合同中的签署方承担责任,也就是该公司的代表——该公司的合伙人。因为在签署合同时,该代表并没有明确告知供应商他代表的是一个尚未注册的公司,而是代表了一个没有法人地位的组合,所以在诉讼中合伙人将承担法律责任,而不是公司。


如果在这个例子中,该代表在合同中明确告知供应商他代表的是一个尚未注册的公司,并将该公司的名称列入合同中,则合同责任将由该公司承担,而非代表个人。这样的情况下,如果公司不能按照合同的要求履行义务,供应商只能向公司追讨。


也就是说,如果公司成立之前,发起人以自己名义签署合同并没有在合同中明确告知对方他代表的是未经注册的公司,那么责任将由个人承担,而不是未来的公司。如果在合同中明确标记了公司名称,责任就应该由公司承担。


为了避免这种情况,发起人在公司成立前应该特别注意,不能以个人名义签署合同。如果签署合同时没有注册公司或法律成立,所有行为和承诺都由个人承担法律责任。因此,发起人应该将所有的业务和承诺推迟到公司成立并具备法人地位之后再行动。


在公司开始运营之前,每个发起人都应该认识到,尽管有时协商,交谈和做出承诺可能是必要的,但重要的是确保将这些事情做成了正式约定。让所签订的合同明确指示要求与公司进行交易或成立公司,这样当公司获得法人地位时,则根据法律义务执行该合同。


综上所述,在公司成立之前,发起人以自己名义签署合同,发起人个人承担法律责任。因此,发起人在签署合同时应该谨慎行事,并在合同中明确告知代表未来公司签署合同,避免出现损害利益的情况。当然,在公司注册之前和承担出售或购买线上产品等交易时,均应明确指示交易方知晓所使用的是未经注册的公司。


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